Viernes negro para las acciones de Indra que reaccionan con fuertes caídas a los cambios aprobados ayer. Sus títulos se hunden un 15% en Bolsa después de que la junta de accionistas de la compañía diera luz verde al cese inmediato de cuatro consejeros independientes, la no renovación de Isabel Torremocha (también independiente) y el nombramiento de Jokin Aperribay como consejero dominical de Sapa Placencia, el tercer mayor accionista de la tecnológica solo superado por la SEPI, con más de un 25% del capital, y Fidelity, con más del 11%.

El mercado no ha hecho una buena lectura de estos cambios a la vista de la reacción en Bolsa. El analista de Renta4, Iván San Félix, tilda de noticia muy negativa que "Indra pase a ser controlada por el Estado" y cree que con el cambio de control se abren muchas incertidumbres. Entre ellas cita la capacidad de gestión del nuevo equipo directivo, la idoneidad de realizar adquisiciones (ahora con la capacidad de emitir hasta 1.500 millones de euros en instrumentos de renta fija) y la posible venta de Minsait o la respuesta del creciente número de inversores que cada vez le dan más importancia a los criterios ESG en sus decisiones de inversión.

El analista también apunta la posibilidad de que "la CNMV obligue a la SEPI a lanzar una opa por el 100% de Indra alegando acción concertada entre accionistas liderados por la SEPI y apoyados por Sapa y Amber, cuya participación conjunta supera el 30%". Una posibilidad, en todo caso, a la que el mercado no da verosimilitud, a la vista del desplome de la acción; en caso de opa forzosa ésta debe lanzarse al precio más alto al que compre el inversor obligado. 

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha calificado esta mañana de "llamativa y preocupante" la salida de cinco consejeros independientes en Indra aprobada en la junta de accionistas celebrada ayer (cuatro ceses y una no renovación del cargo). Durante su participación en un curso de verano en Santander organizado por la Asociación de Periodistas de Información Económica (APIE), Buenaventura defendió que las juntas "son soberanas" para cesar o nombrar consejeros, pero que "el principio de la soberanía y la decisión democrática en la junta no es el único que aplica", sino que se requieren "contrapesos".

El presidente de la CNMV añadió que la figura de los consejeros independientes es esencial en la medida que velan por el interés social y de los accionistas minoritarios. "En ese contexto, es cierto que las decisiones de la junta que suponen la salida de independientes, alguna de ellas no prevista, son un hecho llamativo y calificaría de preocupante en el sentido que pueda poner el peligro la calidad de buen gobierno a la que todos aspiramos", remarcó.

Buenaventura, que desveló que la CNMV contactó ayer con Indra, dijo que se analizará cómo evoluciona la situación en los próximos días y cómo la compañía "recompone" el peso de los independientes en el consejo. "Estoy convencido de que se va a aplicar la nueva recomendación 24 del Código de Buen Gobierno" respecto a que los independientes trasladen a las cotizadas su opinión sobre el contexto y los motivos de su cese y que las compañías pongan a disposición de los accionistas ese parecer a la mayor brevedad posible, continuó. 

El responsable del organismo supervisor declinó pronunciarse sobre si hay una "acción concertada" entre accionistas. "Sería imprudente" hacerlo, dijo, aunque apuntó que la ley es clara al respecto. Sin referirse específicamente a Indra, explicó que "si uno o varios accionistas de forma individual o concertada tienen más del 30% de una compañía cotizada o nombran a más de la mitad de los consejeros, esto se entiende por una toma de control" y eso "requiere una opa obligatoria, esa es la norma general, aplicable a todos los casos". 

El desplome en Bolsa de Indra y las declaraciones de Buenaventura se producen tras el cese con carácter inmediato de cuatro consejeros independientes de Indra  tras una propuesta formulada por Amber Capital, máximo accionista de PRISA, que controla el 4,2% de Indra. Aunque no estaba incluido en el orden del día, un representante del fondo reclamó el cese de Alberto Terol (líder de los independientes y del sector crítico que se oponía a una toma de control de la SEPI en Indra), de Ana de Pro, Enrique de Leyva (que había sustituido a Terol como vicepresidente y consejero coordinador) y Carmen Aquerreta. Todos fueron cesados con un 53,06% de votos a favor y el 46,93% en contra. La destitución de Torremocha, cuya renovación de cargo sí estaba contemplada en el orden del día, también fue aprobada con el 52,35% de votos a favor.

Amber señaló que consideraba necesaria una “reestructuración más amplia” del consejo para conferir estabilidad. Pero su petición desató una fuerte tensión durante la junta, pues con la destitución de los cinco consejeros el Gobierno, a través de la SEPI, se asegura el control del máximo órgano de la tecnológica. El consejo de Indra, que contaba hasta ahora con 13 miembros (8 independientes), queda formado por 9 miembros. Por el momento, solo el recién nombrado Francisco García Sanz, Silvia Iranzo e Ignacio Martín se mantienen como independientes. A ellos se suman, los dos representantes de la SEPI (Miguel Sebastián y Antonio Cuevas ), los dos consejeros ejecutivos (Ignacio Mataix y Luis Abril), el presidente Marc Murtra y Aperribay.

Terol, que había presentado horas antes de la junta su dimisión “con efectos a mañana” [por el viernes] tras agotar sus mandatos, dijo que preveía su cese y que ya había manifestado su compromiso de dimitir en un consejo con mayoría de independientes para facilitar el acceso al tercer consejero dominical de la SEPI, Juan Moscoso. Pero añadió que no había dimitido previamente por “el pacto realizado entre accionistas” para remover estos consejeros del máximo órgano, un pacto que atribuyó “a SEPI, Sapa y Amber”.

Según denunció, “esto coloca a Indra en una situación absolutamente anómala” al no mantenerse la mayoría de independientes, que “defienden los intereses de más del 60% de los accionistas que no están en el consejo”. Antes de las votaciones, Terol remarcó que si sucedía su cese se habría hecho algo que perjudica “gravemente” a la empresa. “El Gobierno corporativo no es ninguna tontería. A mi no me afecta demasiado porque ya había planteado mi dimisión, pero no estoy de acuerdo con este atropello”, continuó.

El nombramiento de Aperribay salió adelante por mayoría suficiente (53,6% a favor), con los votos de la SEPI, la propia Sapa, que controla ya casi el 8%, y de Amber, ente otros. Su designación allana el camino para otorgar al presidente de Indra, Marc Murtra, funciones ejecutivas, y para llevar a cabo el giro estratégico de la compañía hacia el negocio de defensa.

Aperribay sorteó la negativa a su nombramiento de la mayoría de independientes y de Norges Bank (que tiene un 3,6% en la tecnológica). Tanto ellos como los principales asesores de voto habían manifestado su oposición a que el candidato de Sapa ocupara un sillón en el consejo debido, entre otras cosas, al instrumento financiero que había usado el grupo vasco para su 5% inicial en Indra (a través de derivados con Deutsche Bank), lo que “dificultaba apreciar la posibilidad de permanencia”.

La SEPI también tendrá un tercer dominical, el economista Juan Moscoso del Prado, exdiputado por el PSOE, aunque se nombrará en un consejo posterior, pues no estaba contemplado en el orden del día de la junta.

Aunque también habrá que esperar a una junta extraordinaria para dar a Murtra los poderes ejecutivos, la de este jueves marcará un antes y un después para Indra, pues los cambios en el consejo abren la puerta a otro objetivo del Gobierno: la entrada de la tecnológica en ITP, el fabricante de motores vasco, con el objetivo de recuperar su españolidad. 

Tras los cambios en el consejo, Kepler Cheuvreux dijo en una nota a sus clientes que Indra "está ahora en manos del Gobierno español y la voz de los accionistas minoritarios ya no será defendida en el consejo de la compañía".

También UBS ha advertido que "el riesgo sobre la gobernabilidad puede persistir por algún tiempo" en la compañía, pero aseguró que, a pesar de los riesgos, la cartera de pedidos de Indra en el primer trimestre aumentó un 43% con respecto a mismo periodo del año anterior. Un comentario que va en línea con lo apuntado ayer en la junta de accionistas por el CEO de Indra, Ignacio Mataix.

El directivo destacó las buenas perspectivas de la compañía para este año, especialmente en términos de demanda, "que sigue impulsada por la situación geopolítica, la aceleración de las necesidades tecnológicas y digitales y la gradual recuperación económica, aunque plagada de incertidumbre, en muchas regiones donde operamos".

Mataix remarcó las oportunidades que se les abre con el incremento de inversión en defensa o la vuelta a la normalidad del tráfico aéreo tras el covid. Y dijo que Indra cuenta con una posición financiera sólida, tras el desapalancamiento de los últimos años, para acelerar el crecimiento inorgánico de sus actividades. El flujo de caja libre en 2021 fue de 289 millones, máximo histórico, y la deuda neta se redujo hasta los 240 millones, su nivel más bajo en los últimos diez años, frente a los 481 millones en diciembre de 2020.

Como retos, Mataix apuntó la falta de talento, el impacto de la inflación en el incremento de los costes de la empresa y las disrupciones continuas en las cadenas de suministro globales. Y señaló que es "fundamental" para Indra el adecuado avance del programa de defensa FCAS, "que se llegue a los acuerdos necesarios para su desarrollo con la firma definitiva de la Fase 1B y que se mantenga el papel protagonista de España en el mismo".